L'assemblée générale des actionnaires dans la SRL

L'assemblée générale des actionnaires dans la SRL 

Les règles concernant l'assemblée générale des SRL n'ont pas subi de grands changements à la suite de l’adoption du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA). Certaines règles ont tout de même été modifiées afin de prendre en compte les conséquences liées à la suppression du capital social et du lien entre la valeur des apports et les droits attachés aux titres. De plus, les formalités de convocation ont également été adaptées.

Dispositions communes aux assemblées

En ce qui concerne la convocation à l’assemblée générale, le CSA abandonne l’exigence d’un courrier recommandé prévu sous l’ancien Code et permet désormais à l’organe d’administration de transmettre les convocations par courrier ordinaire. Cependant, le courrier recommandé est tout de même conseillé pour des raisons probatoires.

Sous l’ancien Code, seuls les actionnaires dont les actions représentaient 20% du capital social pouvaient solliciter la convocation à l’assemblée générale. À présent, cette règle est assouplie et les actionnaires dont les actions représentent 10% du capital peuvent convoquer une assemblée générale.

En outre, l’obligation incombant à l’organe d’administration de convoquer l’assemblée générale dans les trois semaines de la demande des actionnaires n’est plus sanctionnée pénalement.

Concernant la participation à l’assemblée générale, le droit d’assister à l’assemblée générale avec voix consultative est désormais limité aux actions sans droit de vote, aux titres qui donnent accès à des actions ou qui représentent des actions (art. 5:86, al. 2 CSA). Ce droit n’est dès lors plus ouvert aux titulaires d’obligations classiques.

Désormais, les titulaires d’actions, de titres donnant droit à des actions, ou de certificats, ont la possibilité de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, sans que cette possibilité ne doive être prévue au préalable par les statuts. ( 5 : 89 du CSA).

Enfin, le nouveau Code prévoit également la possibilité pour tous actionnaires de consulter la liste des présences tenue lors de chaque assemblée générale  (5 : 90 du CSA).

L’assemblée générale ordinaire

Le rôle de l’assemblée générale ordinaire (AGO) reste similaire à ce qui était prévu sous l’ancien Code, à  savoir principalement l’approbation des comptes annuels et la décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.

Lors de l’AGO il sera nécessaire d’être attentif à la durée des mandats des administrateurs. En effet, le CSA prévoit désormais que la durée du mandat d’un administrateur s’étend, sauf disposition statutaire contraire, de l’assemblée générale qui l’a nommé, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination (art 5:70 §2 CSA).

L'article 5:97 du Code des sociétés et des associations (CSA) précise les informations à fournir aux actionnaires 15 jours avant l'assemblée générale ordinaire. Désormais, le rapport de gestion et du commissaire doivent être communiqués uniquement lorsqu'ils sont obligatoires.

Bien qu’il soit nécessaire d’être attentif aux nouvelles règles mentionnées ci-dessus, il est important de rappeler de toujours de consulter les statuts de la société pour s’assurer qu’ils ne prévoient pas de règles spécifiques quant aux convocations et à la tenue des assemblées générales.